2023年的私募江湖并不平静。
近日，一则“杭州量化私募跑路，知名百亿私募FOF（基金中的基金）基金华软新动力被骗走30亿元”的消息引发市场关注。
事件
涉案金额10亿左右
涉事的北京华软新动力私募基金管理有限公司日前发布公告称，“截至目前，本公司管Ligthing News理的最终实际投资至深圳汇盛私募证券基金管理有限公司的部分私募基金产品，因深圳汇盛发生违约行为导致兑付困难。”
来自华软新动力渠道方与投资者的消息向外界展示了事件的部分细节：华软新动力旗下FOF投资了杭州汇盛（深圳汇盛实际办公地在杭州，故又被称为杭州汇盛），而杭州汇盛先前声称自己是做量化对冲策略，后来经华软新动力调查发现，杭州汇盛将资金投资了杭州瑜瑶的产品，华软新动力迅速采取行动，此前已经报案抓捕产品造假的私募管理人杭州汇盛。
11月24日，证监会事正式表态：“近日，华软新动力等爆发投资风险后，社会高度关注。我会十分重视，迅速行动，组织证监局、中国基金业协会等开展核查。初步判断，相关人员控制杭州瑜瑶、深圳汇盛等多家机构，多层嵌套投资，存在虚假宣传、报送虚假信息、违规信披等情形，还可能涉嫌违法犯罪行为。我会决定立案调查，从严处理违法违规行为。另据了解，公安机关已经介入，控制涉案人员。”
多位业内人士认为，该事件的问题主要集中在：华软新动力的投前尽职调查和投后管理是否到位？在托管制度的前提下，为何资金能从产品托管账户中转走？“资管新规”后，为何还会有这种多层嵌套违规的产品架构存在？
“钱不见了，可能与底层资产有关。”一位华南地区私募人士表示，深圳汇盛和杭州瑜瑶私募产品应该属于契约型，因为在中基协的备案信息上能查到托管机构。契约型的私募证券必须托管，其他的没有硬性要求。契约型产品无法工商登记，银行账户都是以管理人的名义开立。
该案涉案金额尚未能完全统计，关于市场传闻中华软新动力损失30亿元的说法不实，有说法称涉案金额在10亿元左右。除华软新动力，郑煤机、英洛华、横店东磁等上市公司日前也公开表示自己遭受损失，其中涉及的信托公司包括国通信托、外贸信托、云南信托等。
回顾事件起源，华软新动力以FOF母基金形式，投资了部分深圳汇盛的所谓的私募量化产品，但深圳汇盛又将该部分资金投资给了杭州瑜瑶等公司。有消息称最底层的资产实际上是磐京股权投资基金管理（上海）有限公司，而该公司已经注销私募管理人资格。于是深圳汇盛等公司携款“消失”后，华软新动力等机构踩雷。
探因
揭秘私募跑路背后
华软新动力跑路事件至少牵涉了三类机构，第一类是FOF产品管理人以及子基金管理人，第二类是券商、银行第三方托管机构，第三类则是为华软新动力提供资金的代销机构以及提供募资渠道的信托公司。
作为FOF基金管理人，华软新动力在整个交易结构中处于中枢地位，需要识别筛选出优秀的子基金。浙江晓德律师事务所合伙人黄荣律师称，FOF基金管理人跟一般基金管理人需要承担的责任基本是一致的，比如投资时对底层资产开展尽职调查，及时履行披露义务并进行风险管控等。
“尽职调查的重要性不容忽视。私募基金是一种不公开的投资工具，通常只向高净值投资者和机构投资者开放。由于管理人与投资者之间往往存在信息不对称，投资人对产品的投资、资金的流向难以把控，很容易导致管理人滥用优势地位致使投资者蒙受损失。因此，基金管理人应履行适当性义务，即通过尽职调查全方位了解客户、了解产品并向投资者告知说明。”黄荣表示。
不过，即便管理人不够勤勉尽责，但如果托管这道防线能守住，投资者也不至于蒙受如此大的损失。
黄荣称，一般来说，证券类私募基金都会开具托管账户。若存在投资的资金被转走的情况，一种可能是托管方失职，另一种可能是产品没有托管。他提出了一种可能性，“成立时间较长的私募公司，会存在从非专业化运营到专业化运营的转变，专业化运营之前发行的股权产品，按当时的规定可以不托管，专业化运营后走向证券投资，就会存在之前发行的股权产品转做证券投资，却未进行托管的情况。”
契约型产品无法工商登记，银行账户都是以管理人的名义开立的。进了托管账户的钱，托管人会严格审核资金用途。所以从程序上看，应该不会有问题。
既然如此，那么深圳汇盛这笔钱究竟去哪了？某私募人士判断，“这大概率是底层资产的所有人与私募基金公司合谋，把钱套出去了。然后私募基金公司编造虚假的估值和净值报告，隐瞒相关情况。”
此次事件中，华软新动力投资了深圳汇盛，深圳汇盛下投杭州瑜瑶，杭州瑜瑶再下投磐京投资。因此另一个引发争议的问题是私募基金产品的嵌套问题。
“私募证券投资基blog.byteway.net金多层嵌套是指三层及以上的产品嵌套。”黄荣表示。此前颁布的“资管新规”在第二十二条明确：资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。也就是说，一般情况下合规的嵌套架构为两层。
2023年4月中基协发布的《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》中曾提出，私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。但2023年9月开始施行的《私募投资基金监督管理条例》第二十五条明确了豁免条件：将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。
不过，根据目前的公开信息，即便不算FOF那层，华软新动力的产品仍然向下嵌套了多层架构。
既然有上述监管规定，为何市场还会有多层嵌套层级的产品架构存在？黄荣认为，一是目前私募基金产品实行备案制，很难对嵌套实际情况和最底层资产进行一一核实；二是对管理人来说，多层嵌套的投资更容易规避监管限制，从而投向目标资产，更有甚者利用多层嵌套进行自融；三是对投资者来说，他们对私募基金投资去向的监督和追踪还处于初级阶段。部分投资者甚至只关注收益，对基金披露的投资信息并未仔细查阅。
影响
推动行业加速出清
实际上近年监管趋向严格后，私募行业正加速出清不合规的私募管理人。
清科研究显示，2023年5月《登记备案办法》及配套指引正式施行，9月《私募条例》正式施行，明确了分类监管原则，同时加强了对私募基金管理人及其募投运作的监管及处罚力度。今年5月以来，新登记股权类管理人数量继续下滑，据统计，2023年前三季度共有255家基金管理人完成登记，不及2022年同期的五成。
今年以来，中基协稳妥有序地推进不合规机构的清理工作，2023年前三季度注销股权投资基金管理人数量1586家，已超过2022年全年的注销机构数量，其中八成为协会依规注销，不合规管理人的出清步伐正在提速。
前述华东地区私募股权基金人士表示，私募股权基金市场近期增速下降比较明显，随着行业规范门槛的提高，预计未来留在市场中的管理人队伍整体专业度和职业化程度将有所提升。清科研究数据表明，2023年前三季度，中国股权投资市场整体延续下滑趋势，但降幅稍有收窄。
在募资端，今年前三季度，新募集基金数量和总规模分别达5344只、1.35万亿元，同比下滑2.1%、20.2%；其中外币基金下滑明显，新募集数量及规模同比降幅分别达45.2%、59.0%。
在投资端，今年前三季度市场投资节奏仍然趋缓，投资案例数和金额分别达到6510起、507Ligthing News0.94亿元，同比下降25.9%、31.8%。资金进一步向战略性新兴和科技型企业聚集，半导体及电子设备、IT、生物医疗三大领域投资案例数及总金额合计占比分别为63.0%、52.3%。
在退出端，交易活跃度进一步下降，今年前三季度中国股权投资市场共发生2251笔退出案例，同比下降35.8%，投资机构的退出路径仍主要依赖于被投企业IPO。IPO市场方面，今年前三季度共有322家中企在境内外上市，同比下降8.5%，沪深两市新股发行阶段性放缓，但北交所热度有所上升。
另有私募证券投资基金人士认为，提高行业门槛与收紧监管尺度对行业健康发展有积极作用。“不能因为一两家不合规机构的行为将整个私募行业‘妖魔化’。”
据读数一帜、虎嗅网、新浪财经
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